役員の報酬はどのようにして決めるか

 当社は、社長のワンマン経営で、役員報酬についても社長の一存で決めることが多いのですが、本来はどのように決めることになっているのでしょうか。

スポンサーリンク

 取締役は、株式会社との間に特約がなければ、報酬をうけられません。取締役の報酬の額は、定款で定めるか、株主総会の決議で定めなければなりません。
 監査役も、株式会社との間に特約がなければ、報酬をうけられません。監査役の報酬の額は、定款で定めるか、株主総会の決議で定めなければなりません。そして、監査役の報酬は、いずれの場合でも取締役の報酬とは切り離して定めなければなりません。
 取締役または監査役がその職務執行の対価として会社から支給される金銭その他給付を取締役報酬または監査役報酬といいます。
 会社と取締役、監査役との関係は委任または準委任の関係であり、無償を原則としていることから、取締役、監査役は、会社との間で報酬の特約をしないかぎり、報酬請求権をもたないことになります。通常は、会社と取締役、監査役との任用契約において、報酬支払の特約がなされています。
 取締役の報酬額の決定は、本来株式会社の業務執行権者である取締役会または代表取締役が決定すべき事項ですが、お手盛防止のため、定款で定めるか、株主総会の決議によって定めなければなりません。定款により定めた場合、インフレに対応するため定款変更手続をしなければならず面倒なため、実務上は、株主総会の決議により、報酬の総額の最高限度を定め、各取締役の配分は取締役会に委任しているのが通例です。さらに取締役会においてその配分決定を常務会または代表取締役に再委任する場合もあります。
 株主総会の決議方法としては、次のものがあります。
 1. 個人ごとに各別に定める方法
 2. 役職ごとに各別に定める方法
 役職が任期中に変われば、報酬の減額もありえます。
 3. 報酬の総額を定める方法
 4. 最高限度額を定める方法
 多くは月額で定めているようですが、年額とか一営業年度として定める例もあります。
 5. あらかじめ定められた報酬規定によって支給する旨定める方法
 報酬規定があっても、これを無視して報酬額を決定することもできます。
 6. 取締役会への無条件白紙委任決議
 取締役会への無条件の白紙委任決議は、無効であると解されています。退職慰労金の例ですが、会社の業績、退職役員の勤続年数、担当業務、功績の軽重などから割り出した一定の基準によって、退職慰労金の額を決定する内規や慣例があり、総会の右決議がその内規や慣例によって定まっている一定の支給基準によって支給すべきことを黙示的に決議したものと認められる場合は、商法269条の趣旨に反しないとした判例があります。
 取締役会は、株主総会の決議により、委任をうけた範囲内で(3.は報酬総額の範囲内で、4.は最高限度の範囲内で)、具体的な金額、支払時期、支払方法を決定します。株主総会の決議が取締役会に委任する旨明示していない場合でも、具体的な報酬額などが定まらないかぎり、業務執行の一環として取締役会がこれを定めなければなりません。
 取締役会においてその配分決定を常務会または代表取締役に委任する場合もあります。しかし、株主総会の決議で、取締役会をとびこえて各取締役の報酬額の決定を常務会または代表取締役に委任することは、取締役会の監督機能を弱体化するものとして許されないと解されます。
 監査役の報酬は、定款で定めるか、株主総会の決議によって定めなければなりません。ここで注意しなければならないのは、昭和56年の商法改正によって、従来の慣行のように取締役の報酬と監査役の報酬を一括して決定することは許されず、かならず両者を区分して決定しなければならないということです。これは、取締役会または代表取締役の影響を排除し、監査の実を上げようとする趣旨によるものです。なお、監査役が2名以上おかれ定款または株主総会で、監査役の報酬を一括取り決めたときは、各監査役の各自の報酬額は監査役の協議によって決定されます。

copyrght(c).会社役員の法務.all; rights; reserved

役員の報酬はどのようにして決めるか
役員の報酬が多すぎるとき
役員報酬は現物給与でもよいか
取締役と監査役の報酬を一括して定めていいか
会社設立時の役員報酬の決め方
取締役報酬の配分の仕方
監査役報酬配分の仕方
取締役報酬の配分を取締役会から常務会に委任してもいいか
社長の報酬は誰が決めるか
子会社の役員報酬の決定手続き
休業中の役員の報酬
役員報酬を一方的に減額できるか
業績に比例させる役員報酬
使用人兼務取締役の報酬額の取扱
使用人兼務取締役から使用人となった者の基本給の減額
海外支店在住役員の滞在手当等の取扱
任期満了前に解任されたときの役員報酬の請求
役員報酬規程を定める場合
役員報酬が差押えを受けるとき
役員の賞与はどのように決めるか
取締役と監査役の賞与を一括して定めてよいか
役員賞与の支払方法
利益処分による役員賞与の支給
経費処分による役員賞与の支給
役員賞与の支給の仕方
役員賞与の配分を代表取締役に一任できるか
赤字決算でも役員賞与を支給することができるか
監査役にも賞与を支給しなければならないか
役員の退職金はどのように決めるか
退職金の額の決定を取締役会に一任できるか
在任中に交わした退職慰労金支給契約の有効性
退職金支給規約はどこで作成するか
退職金支給規約に定める内容
退職金支給規程の公開
退任予定の役員に対する退職金の事前決議
役員退職金の年金払い
取締役と監査役を歴任した役員が退職するとき
役員として出向した社員の退職金
使用人兼務役員の退職金
使用人兼務役員就任者への使用人分の退職金の支給は
相談役や顧問への退職金の支給
非常勤役員の退職金
死亡した役員の退職金
役員退職金を無支給とすることはできるか
会社役員とは
取締役の選任方法
取締役の任期の定め方
取締役の職務
取締役の一般義務
取締役が負う民事上の責任
取締役会とは
株主総会の性格と機能
有限会社の役員の人数や資格に制限はあるか
税法上の役員とは
交際費の判断基準
寄付金の経理の方法
創業祭等の協賛金
交際費と福利厚生費の区分
創立記念パーティーに要した費用
使途不明金の意味
法務上の役員の範囲
役員退職給与と使用人に支給する退職金との取扱いの差異