取締役の職務

 このたびの役員人事で取締役に昇進させるとの内示をうけました。これまでの総務部長の職はそのままですが、取締役の仕事としてはどのようなことがあるのでしょうか。

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 取締役は、取締役会の構成員として、取締役会に出席し、会社の業務執行に関する意思決定に参加するのが主な仕事です。さらに、代表取締役の業務執行や、業務担当取締役の業務執行が適法か、または妥当かの監督をすることになります。
 会社がその業務を行うためには、業務の執行を決定する機関が必要となります。この業務の執行を決定する機関が、取締役会であり、取締役会で決められた業務の執行を具体的に行うのが、代表取締役であり、ときには業務担当取締役です。したがって、取締役としては、取締役会に出席し、会社の業務執行決定に参加し、それぞれ意見を述べることが第一の仕事となります。
 取締役会は、会社の業務執行を決定する機関ですから、どのような業務を行うかを決定する反面、好ましくない業務執行については、これを是正しなければなりません。したがって、取締役会の構成員たる取締役は、代表取締役や業務担当取締役の業務執行が、法令・定款に違反していないかどうかを監視し、必要があれば取締役会で意見を述べることになります。
 取締役は取締役会に参加することにより、会社の業務決定に参加したり、代表取締役の業務執行を監視することになりますが、これらの仕事を怠った結果、会社や取引先に損害を与えると、平の取締役でも会社に対する責任、取引先に対する責任を負うことがあります。そのため、取締役には、次のような権限が認められています。
(1)取締役会招集権限
 取締役会は、通常は代表取締役が招集するように定款や内規で決められているのが普通です。この取決めがない場合には、各取締役に取締役会の招集権限があります。
 また、取決めがあった場合でも、必要があれば、決められた招集権者に対して、会議の目的事項を記載した書面を提出して、取締役会の招集を請求することができます。それでも招集権者が、請求のあった日から5日以内に、請求の日から2週間以内の日に取締役会を招集する旨の通知を発しないときは、取締役個人として、取締役会の招集をすることができます。
(2)株主総会出席権限
 取締役は、株主総会に出席し、職務執行上必要があれば、その席上で発言することができます。ただし、その取締役が株主でない以上は、株主総会の議決権を行使することぱできません。なお、取締役が株主総会に出席した場合には株主総会議事録に、議長とともに署名しなければなりません。
(3)業務の報告をうける権利
 会社の業務執行にあたる取締役は、3月に1回以上は、その業務内容を取締役会に報告する義務を負います。したがって、取締役には業務の報告をうける権利があることになります。これによって会社の業務執行状況についての情報が与えられるとともに、今後の業務執行の決定に際しての意見や、業務の監督をなす資料が与えられることになります。
(4)各種の訴え提起権限
 取締役には、会社の経営内容が、法令や定款などに適合しない場合に、これを是正し、救済するため、次のような各種の訴えを提起する権限が与えられています。
 1. 設立無効の訴え
 2. 合併無効の訴え
 3. 株主総会決議取消の訴え
 4. 株主総会決議無効確認の訴え
 5. 新株発行無効の訴え
 6. 資本減少無効の訴え
(5)破産などの申立権限
 取締役には、会社に対して破産を申し立てる権限がありますし、整理開始を命ずる旨を裁判所に申し立てる権限もあります。

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