有限会社の役員の人数や資格に制限はあるか

 有限会社の役員の人数には何か決まりがあるのでしょうか。また、役員の資格についてはどうでしょうか。

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 有限会社において役員といえるのは、業務執行の権限を有する「取締役」と会計監査の権限を有する「監査役」です。
 株式会社の場合と異なり、有限会社では、取締役は最低1人いればよいことになっています。監査役は、定款で置くと定めた場合は、最低1人いなければなりませんが、定款で置くと定めていないときは、いなくてもさしつかえありません。また、取締役も監査役も、後に述べるとおりの資格制限があります。その内容は株式会社の場合と同じです。
 有限会社の取締役は、有限会社の業務を自ら執行し、会社を代表するものです。取締役会の一員として会社の意思を決定する株式会社の取締役とは、この点が大きく異なります。
 取締役がいない有限会社は、業務を執行することができませんし、対外的な代表行為もできなくなります。したがって、有限会社には、かならず取締役を置かなければなりません。しかし、その人数は1名以上いれば足ります。
 これに対し、株式会社では、取締役は最低3人必要です。これは、株式会社の取締役が取締役会の構成員であることに由来します。つまり、取締役会で意見を交換しあい、会社の意思を決定するのが、株式会社の取締役の職務です(会社の業務執行や代表は、代表取締役が行います)が、1人では合議にならず、2人では過半数で決することが困難になるので、最低3人の取締役が必要となります。
 ところで、有限会社には取締役会が存在しません。これは、法律が、株式会社を比較的大規模な会社として、有限会社を小規模な会社として想定しているからに他なりません。つまり、株式会社では、会社の基本的な意思を決定する株主総会の他に日常の細々したことを決定する取締役会が必要であるのに対し、有限会社では、株主総会に相当する社員総会だけをもうけ、会社の規模に見合った状態に組織を簡素化しているというわけです。
 取締役には、会社などの法人になってもらうことはできません。かならず人(法律上は、「法人」に対することばとして「自然人」といいます)になってもらわなければなりません。しかし、自然人であれば、未成年者であってもかまいません。また、従業員や社員(株式会社の株主に相当します)から選ぶ必要もなく、場合によっては、社外から適任者をスカウトしてきてもかまいません。
 次に掲げる者は取締役になることはできません。
 1. 禁治産者または準禁治産者
 2. 破産宣告をうけ、かつ復権していない者
 3. 商法、監査特例法、有限会社法が定める罪によって刑に処せられ、その執行の終わった日または執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
 4. 2.以外の罪により禁錮以上の刑に処せられ、その執行が終わっていない者、または執行をうけることがなくなるまでの者
 ところで、3.の罪の場合には罰金刑のときであっても、取締役にはなれません。また、刑の執行猶予を得た者も、執行猶予期間が経過するまでは同様です。これは、商法が会社の経営にかかおる犯罪について、とくに厳しい態度をとっているからです。
 4.の罪の場合は、罰金刑をうけた者は含まれず、執行猶予中の者も含まれません。例えば、不幸にして交通事故を引き起こし、禁鋼刑の言渡をうけても、執行猶予が付いていれば、取締役となることができます。禁錮以上の刑とは、禁錮、懲役、および死刑を指しますが、あの世に送られても、塀の中にあっても、取締役の職務は果たせないことになります。
 有限会社の監査役は、定款で設置するか否かを定めることができますが、いったん定款で監査役を定めた以上は、つねに監査役を置く必要があります。
 有限会社は、組織が簡単であり、社員数も50人以下に制限されています。したがって、社員もしくは社員総会が監査役と同様の役割を果たすことも可能です。そのため監査役を置かないことも認められているのです。
 有限会社においては、株式会社ほど監査役の役割は大きくありません。また、株式会社の取締役のように合議する必要もないので、定款で監査役を置くと定めた場合も、複数置く必要はありません。もちろん、必要に応じて複数の監査役を置いてもかまいません。
 監査役の資格制限については、取締役のところで述べたのと同様です。しかし、監査役は、取締役を兼任することはできません。また、有限会社である親会社の監査役が、子会社の取締役、支配人、その他の従業員を兼ねることもできません。このような兼任を認めると、監査の公正さが疑われることになるからです。

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