取締役会長とは

 私は、父が経営する会社で副社長を務めていますが、父がそろそろ社長の地位を受け継いでほしいといっています。私が社長に就任し、父は会長となってもらうつもりですが、会長とはどの程度の権限をもつのでしょうか。

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 会長・社長などの役職は、商法上規定されているものではなく、会社が定款その他の内部的規則によって任意に定めているものです。したがって、その職務、権限や待遇などは個々の会社によって違いがあります。ただ一般的には、会長が代表取締役の地位にあるときには、社長と同等またはそれ以上の権限をもつ場合が多く、会長がたんなる取締役の地位にとどまるときは、社長の相談役あるいは顧問的な権限しかもだない場合が多いといえます。
 取締役、代表取締役、監査役などは、商法上その選任方法や権限が決められていますが、会長、社長、副社長、専務、常務といった地位、役職は、その権限や選任方法などが商法に規定されていません。これらは、会社の定款や取締役会規則などの内部規則で定められるものです。そのため、会長という役職をおくかどうかということやその職務内容や権限などのいっさいは、個々の会社の内部規定に委ねられています。その意味では、相談役や顧問と同様の制度であるといえます。
 取締役会長の制度は、アメリカ合衆国で発達したものです。アメリカでは、取締役会長は、ちょうど日本の代表取締役のような権限をもち、取締役会や株主総会の議長となったり社長の選任、解任の権限をもつなど、社長の上位に位置する地位となっています。
 近年、日本でも取締役会長、あるいはたんに会長とよぶ役職をおく会社が見うけられるようになりましたが、まだまだ社長や副社長、常務、専務などといった役職ほど一般的ではありません。
 日本における取締役会長は、まだそれほど一般的な役職でないということもあり、その職務や権限は会社により異なっています。
(1)会長が代表取締役である場合
 会長が代表取締役の地位を有する場合には、当然のことですが、会社の代表取締役としての権限すなわち、会社のすべての行為について会社を代表し、対内的にもいっさいの業務執行を行う権限を有します。
 日本の会社では、ほとんど100%、社長が代表取締役の地位にあるのですが、その社長以外にあえて代表取締役たる会長をおくというのは、社長よりも年長で経験豊かな人物を会長とし、まだ代表取締役の職務に熟達していない社長を指導、監督したり、対外的な業務執行の任にあてることをねらいとしている場合があります。このような場合には、会長は、会社の内部的には社長と同等か、それ以上の権限を有しているものです。
(2)会長が平取締役である場合
 会長が平取締役である場合には、商法上は取締役としての職務、権限しかもたないことになります。このような場合には、会長は社長に対する助言者、相談役的な地位であることが多いといえます。
(3)その他の場合
 例は少ないようですが、会社に対してまったく何の権限もない名誉職的な役職として、「会長」の名称を使用している会社もあります。
 会長の職務、権限について以上述べてきたことは、あくまでも「そのような傾向が見られる」ということであり、会長とはこういうものである、と法律などで決められているものではありません。会長がどのような権限をもつのかは、もっぱら、会社の定款や規則で定められるものなのです。
 取締役会長の肩書を会社から付与された者が、その肩書で会社のために取引行為をした場合には、その者に代表権がなかったとしても善意の第三者に対しては代表権のないことを主張できず、会社はその行為の責任を負うことになります。すなわち、「取締役会長」という名称は、社長、副社長、常務取締役、専務取締役などと同様に、表見代表取締役にあたるとした判例があります。

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