会社役員の人数に制限はあるか

 取締役や代表取締役、監査役といった会社役員については最低何人から最高何人までというように人数の決まりがあるのでしょうか。たとえば社員全員を役員としてもかまいませんか。

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 個人企業ともいわれる中小企業では、親族以外の者を会社役員に入れたくないといった事情も理解できないではありません。そのような事情を考えると、役員の人数の枠が多すぎては適任者どころか役員になるべき者をさがすこともできない、ということもありうるでしょう。
 遂に従業員に経営意識をもってもらうため、一種の労務対策として役員に登用しようと考えても人数の粋が少なすぎてはそれもままなりません。
 また、役員にその任務を充分に果してもらうためには、人数が多すぎても少なすぎても適切でないということも考えられます。
 このように役員の人数について上限や下限の制限があるのかどうか、いろいろな点から関心を生ずるのはもっともなところです。
 取締役の人数について商法は、「3人以上」と規定しています。したがって商法上最低限は3名ですが、最高限の定めはありません。(なお有限会社の取締役は有限会社法上「1人または数人」と定められていますから、最低限1名いればよいことになっています。)
 最低限を3名としたのは、取締役が会議体である取締役会を構成する必要からこの程度は不可欠な人数と考えられるため、と言われています。
 この法定の人数を守るかぎり、定款で最低限および最高限の人数をどのように定めようと自由です。たとえば、「当会社には5名以上10名以内の取締役を置く。」と定款にあれば、最低限を法定の3名から5名に引き上げ、最高限を10名に定めたものとして有効ですし、「当会社には10名以内の取締役を置く。」と定款にあれば、最低限は法定の3名、最高限は10名という趣旨として有効と考えられます。
 そしてもし定款で定められた人数をこえた選任決議がなされた場合には、その決議は定款違反として株主総会決議の取消事由となります。
 これに対し代表取締役の人数については、商法は何の規定も置いていません。ただし、商法が代表取締役を株式会社の代表機関として必要的機関と位置づけていることは明らかですから、最低1人が必要であることは当然です。その意味で商法は1名以上の代表取締役を要する旨定めているものと理解できます。
 もちろん定款で代表取締役の人数を定めることは会社の自由です。代表者だから1人でなければならないということはなく、複数の代表取締役を置く例もまれではありません。
 代表取締役が数人いる場合は、原則として各自が会社を代表する権限を有しますが、場合によっては代表する権限行使の慎重を期し、権限の濫用防止のため数人の代表取締役が共同して代表しうる旨の、いわゆる共同代表の定めを置く場合もあります。
 なお取締役の全員を代表取締役に選任することができるか、という点も議論があります。取締役会に代表取締役の監督を期待している建前からすれば望ましいものとはいえませんが、かならずしも違法ではないというのが通説の立場です。
 監査役の人数は会社の規模によって法律上の要求が異なります。
 いわゆる監査特例法は資本金5億円以上または負債額200億円以上の大会社の場合は、とくに監査役監査の充実強化を図る必要から、監査役は3名以上でなければならないとし、うち1名以上は常勤監査役でなければならない、としています。
 これに対し、これ以外の中小会社では商法上もそれ以外の法律においても人数について格別の要求はありません。監査役も株式会社の必要的機関ですから最低1名は必要ですが、法律の要求は1名以上ということに尽きます。
 そしてこのような法律上の要求をみたすかぎり、監査役の人数の最低限、最高限を適宜定款で定めることは、大会社であろうと中小会社であろうと自由です。

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