業務担当取締役とは

 副社長・専務取締役・常務取締役などを業務担当取締役というそうですが、会社における地位はどのような扱いになりますか。また、その職務と権限について説明してください。

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 会社には代表取締役という役職があったり、社長・副社長・専務取締役・常務取締役などの名称の地位があったりして、その地位や職務・権限などがわかりにくいことがあります。
 株式会社の業務執行機関は、代表取締役と取締役会の2つであり、これは商法に定められています。取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定をし、代表取締役は、取締役会の監督の下に、業務執行を現実に行う(実行する)という関係にあります。ところで、会社の業務は、第三者との取引などの対外的業務と人事や経理の処理などの対内的な業務に分けられます。代表取締役は会社の業務全般について、すなわち対外的業務も対内的業務も、これを執行する権限を持っています。
 現実の会社では、定款の定めで代表取締役以外の取締役に純内部的な業務執行の権限を与えている例が数多く見られます。このように代表取締役以外の取締役で、業務執行の権限を認められ、会社の機関(使用人としてではないことに注意してください)として業務執行を担当する取締役を業務担当取締役と言います。また、代表取締役と上記の意味の業務担当取締役をあわせて業務執行取締役と呼ぶこともあります。
 業務担当取締役については、それが商法上の制度でないことや、業務執行権を有する者は代表取締役のみである、という考え方からこれを認めない学説もあります。この考えに立てば、代表取締役でない取締役が、現実に業務執行を担当するのは、使用人の地位を兼ねている使用人兼務取締役としてのみ可能だということになります。しかし、通説および実務は、会社の対内的業務執行は会社の内部問題なのだから私的自治に委ねられるという根拠から、定款で対内的業務を担当する機関である業務担当取締役を置くことを認めています。
 業務担当取締役の職務は、すでに述べたように、会社の機関として、会社の純内部的な業務について自ら決定し執行することです。
 その権限の範囲は、定款・取締役会の決議または取締役会規則などの業務規則により、一般的包括的に定められるのが普通です。
 数人の業務担当取締役が置かれる場合にはその間に上下関係または担当業務の分担関係を定めることができます。また、それぞれの業務担当取締役は、各自が単独で業務執行するのが原則ですが、合議によるべき旨の定めを置くこともできます。
 代表取締役は、商法の規定にもとづいて株式会社にかならず置かなくてはならない機関(必要的機関)で、取締役会で選任され、登記事項とされています。
 これに対し、業務担当取締役は、定款にその規定がある場合に置かれる任意的機関で、登記事項ではありません。
 代表取締役はつねに会社の対外的業務を行う権限(代表権)を持っていますが、業務担当取締役には、代表権限がありません。業務担当取締役という言葉は代表取締役以外の取締役で業務執行権を有するものに対して使われるのが普通です。
 役付取締役というのは、社長・副社長・専務・常務などの名称(肩書)を付した取締役のことを言います。これらの名称は会社の定款などで定められた、当該会社の職制上の名称にすぎません。通常は、これらの名称を付した取締役は代表権限を有する者すなわち代表取締役である場合が多いのですが、代表権のないたんなる業務担当取締役である場合もあります。ただし、取引社会においては、役付取締役は通常代表取締役であると一般的に考えられていますから、会社は、代表権を与えられていない役付取締役がなした行為でも、善意の第三者との関係では、代表取締役が行為したのと同じ責任を負わされます。
 社長・副社長・専務・常務などの役付取締役のそれぞれの業務執行権限の内容は、定款ならびに会社の内規などで具体的に定められるものですから、会社によって差異があります。しかし、一般的に社長は会社の業務執行全般についてこれを指揮し、副社長・専務は社長の業務執行全般について補佐する役目を担い、常務は営業・経理など特定の分担業務を担当する取締役であることが多いといえましょう。

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