会社役員と株主総会との関係

 株主総会は、会社の業務を執行する役員を選出しますが、この選ばれた役員と株主総会はどのような関係にあるのでしょうか。

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 会社の業務を執行する役員は取締役です。株式会社の所有者である株主によって構成される株主総会は、会社の基本的意思決定をするとともに業務執行のため取締役を選出し、取締役は、取締役会と代表取締役に分化して、定款および株主総会の決定した基本的意思にしたがって会社の目的を実現すべく業務執行をします。株主総会は、取締役の選任・解任権、および報酬決定権などを手段として取締役の業務執行をコントロールする関係にあります。
 株式会社にはかならず置かなければならない機関として、株主総会、取締役会、代表取締役ならびに監査役があります。株主総会は、企業の所有者である株主によって構成される合議体であり、会社の最高機関です。しかし、会社の所有と経営の分離が進む中で株主の関心が配当などの利益獲得に集中し、経営の問題からは離れてゆく傾向が顕著であったため、歴史的に見れば、株主総会の権限が漸次縮小し、その反面、業務執行を担当する取締役の権限が拡大してきた、と言えます。取締役も、かつてのように単独で当然に業務執行権限を有するのではなく、各取締役は取締役会という合議体を構成し、会社の業務執行についての意思決定をし、取締役会によって選任された代表取締役が業務執行の実行を行う制度になりました。取締役の業務執行は、取締役会によって監督・監査され、さらに、監査役の監査によってもチェックされます。
 株主総会は、取締役の選任・解任の権限を持っています。選任・解任の権限は、取締役が取締役会を通じて、あるいは代表取締役として現実に行う会社の業務執行を、間接的にコントロールするための手段として、会社の所有者である株主にとっては根本的な権限といえます。したがって、取締役の選任や解任は、定款や株主総会自身の決議をもってしても取締役会そのほかの機関に委ねることはできません。
 取締役の選任決議は、株主総会の普通決議事項ですが、総会の定足数について、定款をもってしても、発行済株式総数の3分の1未満に下すことができないと規定されています(通常の決議については、定款で法定の定足数とちがう取り決めをしたり、定足数を排除できます)。
 また、取締役の選任については、定款で排除規定を置いていないかぎり累積投票によることもでき、少数派株主にも、自己の代表者を取締役に選任する可能性を与えています。
 取締役の解任は、特別決議事項とされ、選任にくらべて決議要件が厳しくなっていますが、取締役の解任が株主総会の専決事項であることは、株主総会の取締役に対するコントロールの切り札のようなものであると言えます。
 取締役、監査役は株主総会において株主が説明を求めた事項については、それが会議の目的と無関係の事項であるなど説明を拒絶する正当な理由がある場合を除いて、説明する義務があります。これは株主総会が取締役の業務執行を有効にチェックし、コントロールするため、昭和56年の商法改正で置かれた規定です。
 取締役が受け取るべき報酬は、定款でその額を定めるか、あるいは株主総会において決定すべき事項とされています。現実には、定款で額を定めてしまうと、物価変動や会社の業績に応じた弾力的運用がむずかしくなるため、株主総会がこれを決めるのが普通です。株主総会は、報酬という利益供与を左右することによっても取締役の業務執行に影響をおよぼしうるわけです。
 監査役は、代表取締役や取締役会によって遂行される業務執行について監査する立場にあり、その職務は取締役の職務とは全く異なりますが、その選任・解任などに関しては取締役に関する規定が準用され、株主総会との関係は、取締役と同じであると言えます。監査役は株主総会に対しては、取締役が株主総会に提出しようとする議案や書類を調査し、違法や著しく不当な事項があるときはその意見を株主総会に報告する義務を負ったり、決算書類を監査することにより、株主総会が取締役の経営状況を判断したりチェックするための資料提供の役割を担っていると言えます。

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