検査役とは

 検査役とは、どのような場合に、どのようにして選任されるのでしょうか。また、その職務は監査役の職務とどのような違いがあるのでしょうか。

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 検査役は、会社の業務や財産の状況などを調査するために、臨時に置かれる会社の機関です。監査役は、会社の業務や財産の状況などについて調査を行い、取締役の違法行為や会社に不利益な行為などをチェックする常設的な機関ですが、検査役は、一定の場合に、会社とは無関係な第三者による公正中立な調査を行うことを目的(使命)として選ばれるものです。
 検査役は、会社の設立手続や業務、財産の状況についての調査を職務とし、法の定める一定の場合に臨時的に置かれる会社の機関です。検査役が置かれることがある会社は、株式会社と有限会社ですが、ここでは株式会社の検査役についてご説明します。
 株式会社の検査役については、裁判所が選任する場合と、株主総会又は創立総会が選任する場合があります。
(1)裁判所が選任する検査役
 1. 会社設立に際して
 会社設立に際して、イ.発起人の受ける特別利益、ロ.現物出資、ハ.財産引受、ニ.発起人が受ける報酬、ホ.会社の負担すべき設立費用が定款に記載されている場合、裁判所の選任した検査役の調査を受ける必要があります(ただし、ロ.、ハ.、ホ.については、例外的に検査役の調査を要しない場合があります)。
 この検査役の選任申立ては、発起設立(会社の設立に際して発行する株式の全部を発起人が引受ける設立方法)の場合には、設立後選任された取締役が、募集設立(発超人以外の者が1人でも株式引受人になる設立方法)の場合には、発起人が、それぞれ行うべきものとされています。
 2. 新株発行に際して
 新株発行に際し、現物出資をする者がある場合には、1.の場合と同様、検査役の調査を受けなければなりません(ただし、例外的に検査役の調査を要しない場合があるのも1.と同じです)。
 この場合は、会社の代表取締役が選任申立をすることになっています。
 3. 株主総会に際して
 6か月前から引続き発行済株式総数の100分の1以上の株式を持つ株主は、株主総会招集の手続や決議の方法を調査させるために、株主総会に先立って、検査役の選任を裁判所に請求できます。この場合の検査役の調査は紛争の防止と証拠の保全の役割を担っています。
 4. 会社の業務・財産の状況調査の検査役
 会社の業務執行に関し不正の行為や、法令定款違反の重大な事実があると疑われる事情がある場合には、発行済株式総数の10分の1以上を有する株主は、会社の業務および財産を調査させるために検査役の選任を裁判所に請求することができます。
 5. 会社整理、特別清算に際して
 会社整理手続において、裁判所が職権で検査命令を出す場合、検査役が選任され、会社整理に必要な事項の検査をします。
 また、特別清算手続においては、清算人や監査役、債権者らの申立などにより検査役が選任される楊合があります。
(2)株主総会が選任する検査役
 1. 取締役の提出した書類などの調査のため
 株主総会は、取締役の提出した書類や監査役の報告書を調査させるため、検査役を選任することができます。
 2. 会社の業務、財産の状況調査のため
 6か月前から引続き発行済株式総数の100分の3以上を有する株主(これを少数株主といいます。)は、会社に対して株主総会の招集を請求することができます。少数株主の請求にもとづいて開催される株主総会においては、会社の業務および財産の状況を調査させるため、検査役を選任することができます。
 株式会社の監査役は、会社の規模によってその具体的権限に差異はありますが、会社の内部にあって、会社の業務や財産の状況などについて調査を行い、取締役の違法行為や会社に不利益な行為などを監督し、チェックする職務を担っています。
 これに対し、検査役の職務は、会社とは無関係な公正中立な第三者の立場から会社の業務や財産の状況などについて調査し、裁判所が株式会社に対して監督権を行使するための資料や株主が会社を適正にコントロールするための資料を提供することにあります。検査役の職務は、調査とその結果を裁判所や株主総会などに報告するところまでであり、取締役や会社の行為を是正するような権限はありません。

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